adwokat Zbigniew Tetkowski
kancelaria adwokat warszawa rozwody umowy budowlane

Interpretacje

Opłaty w związku z rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jedną z kluczowych decyzji, którą musi podjąć osoba zamierzająca prowadzić działalność gospodarczą, jest wybór formy prawnej tej działalności. Możliwą opcją, w  ostatnich latach dość popularną i chętnie wybieraną przez przedsiębiorców, jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

 Niewątpliwą zaletą tej konstrukcji jest ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania powstające w toku działalności spółki, ponieważ podmiotem, który ponosi tę odpowiedzialność jest sama spółka. Ponadto duży pozytyw stanowi połączenie kapitałowego charakteru spółki z elementami osobowymi, między innymi prawem żądania wyłączenia wspólnika czy rozwiązania spółki przez Sąd.

 Mimo wszystkich pozytywów, działalność w formie spółki kapitałowej, jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zasadniczo uważana jest za działalność dość skomplikowaną i kosztowną, jeżeli chodzi o jej założenie i prowadzenie. Należy jednak podkreślić, że w ostatnich latach doszło do istotnych zmian, szczególnie w aspekcie kosztów związanych z założeniem tego rodzaju spółki.

 Przede wszystkim ustawodawca zdecydował się na obniżenie minimalnego kapitału zakładowego z 50.000 zł do 5.000 zł. Dzięki temu wspólnicy nie są zobowiązani do wyłożenia dość znacznej kwoty na początku działalności spółki.

 W kancelarii notarialnej

 Jednocześnie znacznie zmalały opłaty związane z założeniem spółki z.o.o., liczone od wysokości wkładów do spółki, tj. koszty notarialne i podatek od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 157 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych umowę spółki należy sporządzić w formie aktu notarialnego. Wynagrodzenie notariusza nie jest ściśle określone, ponieważ zależy od cen w konkretnej kancelarii. Przepisy prawa określają jednak maksymalne stawki notarialne, czyli tzw. taksę notarialną. Koszt umowy spółki w formie aktu notarialnego jest uzależniony od kapitału zakładowego. Przy minimalnym kapitale w wysokości 5.000 zł wynagrodzenie notariusza  wynosi więc 195.20 zł. Do tego należy doliczyć podatek od czynności cywilnoprawnych, który pobierze od nas notariusz na mocy art. 7 Prawa o notariacie. Zgodnie z Ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku zawierania umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą opodatkowania będzie wartość kapitału zakładowego (art. 6 ust. 1 pkt. 8 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Podatek od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki wynosi 0,5%. Co ważne wysokość podatku jest obniżana o wysokość wynagrodzenia notariusza, jak również koszty wpisu do rejestru i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co wynika to z art. 6 ust. 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zakładając minimalny kapitał zakładowy, kwota podatku wyniesie 19 zł.

 Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Każda spółka handlowa, tak więc i spółka z.o.o., podlega obowiązkowemu wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Dopiero z chwilą wpisu w KRS powstaje osobowa spółka handlowa, a spółka kapitałowa w organizacji staje się właściwą spółką z o.o. albo akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.

Wniosek o wpis spółki do KRS podlega opłacie sądowej. Poza tym wpis spółki do KRS jest obligatoryjnie ogłaszany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Oczywiście za ogłoszenie także pobierana jest opłata. Koszty postępowania rejestrowego ponosi podmiot podlegający obowiązkowi wpisu do KRS. Opłatę sądową i opłatę z tytułu ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym uiszcza się z góry na rachunek bieżący dochodów sądu rejonowego, który dany wniosek przyjmuje. Opłata sądowa od wniosku o zarejestrowanie podmiotu w rejestrze przedsiębiorców w KRS wynosi 500 zł, zaś koszt za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obecnie wynosi 100 zł. Należy zaznaczyć, że od 18 maja 2012 roku rejestracja spółki handlowej w rejestrze przedsiębiorców jest tańsza o 400 zł. W dniu 10 maja 2012 roku opublikowane zostało rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 30 kwietnia 2012 roku zmieniające rozporządzenie w sprawie organizacji, sposobu wydawania i rozpowszechniania oraz podstawy ustalania ceny numerów Monitora Sądowego i Gospodarczego i wysokości opłat za zamieszczenie w nim ogłoszenia lub obwieszczenia. Na mocy tego rozporządzenia obniżona została opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu do KRS z 500 zł do 100 zł.

Koszt zmiany umowy spółki z o.o.

Spółka z.o.o. należy do spółek kapitałowych, posiadających osobowość prawną. Jej umowa tworzona jest w postaci aktu notarialnego, tak więc każda zmiana w umowie spółki musi być dokonana w obecności notariusza Warto podkreślić, że preferencyjna stawka opłat dotyczy wyłącznie pierwszego ogłoszenia wpisu do KRS. Każda kolejna zmiana w KRS i nowe ogłoszenie będą wiązać się z kosztem rzędu 500 zł (250 zł za zmianę w KRS i 250 zł za ogłoszenie wpisu).

Jak obniżyć koszty, czyli tzw. procedura S24?

Wspólnicy, zakładający spółkę z o.o., mogą obniżyć koszty dotyczące zawiązania i rejestracji spółki, jeżeli złożą wniosek w ramach procedury S24. Jest to obowiązująca od początku 2012 roku procedura rejestracji on-line z wykorzystaniem wzorca umowy. Zawiązanie i rejestracja spółki wiąże się ze skorzystaniem z systemu teleinformatycznego prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości poprzez założenie konta internetowego w tym systemie. To rozwiązanie daje możliwość eliminacji kosztów notarialnych, które występują w przypadku standardowej rejestracji spółki z.o.o. Zawarcie umowy spółki z.o.o. w ramach procedury S24 wymaga jedynie wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym. Jest to wyjątek od zasady, że umowa spółki z.o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (art. 157 § 2 k.s.h.).

Zestawienie kosztów związanych z założeniem spółki z.o.o.:

Opłaty związane z rejestracją nowej spółki w KRS

500 zł - opłata sądowa za rejestrację każdej spółki handlowej w KRS (od 1 lipca 2011 roku)

100 zł - opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu w MSiG (od 18 maja 2012 roku)

Łączny koszt: 600 zł

Umowa spółki w formie aktu notarialnego

Koszt jest uzależniony od kapitału zakładowego; w przypadku spółki z.o.o. kapitał wynosi 5 000 zł, w związku z czym wysokość opłaty to 195,20 zł.

Poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki

Koszt to iloczyn ilości osób i kwoty 20 zł netto

Odpisy aktu notarialnego

Jedna strona każdego odpisu to opłata 6 zł.

Podatek od czynności cywilno-prawnych

0,5% kapitału zakładowego pomniejszonego o koszty aktu notarialnego oraz koszty rejestracji w KRS i ogłoszenia w MSiG

Zgłoszenie do VAT

170 zł

Opłaty związane z rejestracją zmiany danych w KRS

250 zł – opłata sądowa za dokonanie zmiany wpisu w KRS

250 zł – opłata za ogłoszenie kolejnego wpisu w MSiG (bez zmian)

Łącznie: 500 zł

Usługa rejestracji spółki przez Kancelarię Prawną

Ustalana indywidualne, w zależności od zakresu świadczonych usług.

 Podstawa prawna

1. Ustawa z dnia 15.09.2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.),

2. Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 30.04.2012 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie organizacji, sposobu wydawania i rozpowszechniania oraz podstawy ustalania ceny numerów Monitora Sądowego i Gospodarczego i wysokości opłat za zamieszczenie w nim ogłoszenia lub obwieszczenia (Dz. U. poz. 499),

3. Prawo o notariacie z dnia 14 lutego 1991 roku (Dz. U. nr 22, poz. 91 ze zm.),

4. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych z dnia 9 września 2000 roku (Dz. U. nr 86 poz. 959).

 Opracowała: Karolina Pilawska

 

 

 

 

porady prawne